Постановление Арбитражного суда РК от 11.10.2005 N А29-1059/05-2э "ОСНОВАНИЙ ДЛЯ УДОВЛЕТВОРЕНИЯ ИСКА ТОЛЬКО О ПРИЗНАНИИ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ и ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ НЕ ИМЕЕТСЯ"

Архив



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции



от 11 октября 2005 года Дело N А29-1059/05-2э

(извлечение)



Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в открытом судебном заседании 06.10.2005 апелляционную жалобу ОАО "Агропромышленный холдинг" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.03.2005 по делу А29-1059/05-2э, принятое судьей Маклаковой С.В.,



установил:



Решением Арбитражного суда Республики Коми от 18 марта 2005 года признан недействительным учредительный договор ОАО "Агропромышленный холдинг" от 06.07.2004 в части включения в него учредителем государственного унитарного предприятия (истца) и внесения им имущества согласно акту приемо-передачи от 09.07.2004 и применения последствия недействительности договора в виде возложения на ОАО "Агрохолдинг" обязанности по возврату истцу движимого и недвижимого имущества согласно перечню.

Не согласен с принятым судебным актом Агропромышленный холдинг, в апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции ошибочно применены нормы права, не подлежащие применению, в частности, положения ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что ответчик не является стороной сделки, признанной недействительной, а также считает, что судом не применены нормы права, подлежащие применению при разрешении настоящего спора (ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не в полном объеме установлены обстоятельства, имеющие значение по данному спору, поскольку разрешение вопроса о признании недействительным учредительного договора невозможно без признания недействительными устава общества и его государственной регистрации.

В отзыве на апелляционную жалобу истец считает, что судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, а потому оснований для отмены судебного акта не имеется.

Истец обратил внимание суда также на те обстоятельства, что в суде первой инстанции ответчиком исковые требования были признаны в полном объеме.

Такой же позиции придерживается и Прокуратура Республики Коми, излагая ее в своем отзыве на апелляционную жалобу.

Агентство Республики Коми по управлению имуществом в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что при разрешении спора в суде первой инстанции ответчиком были признаны требования истца, а потому в силу части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец освобождается от необходимости доказывания обстоятельств, на которых основаны его требования.

Молочный завод отзыва на апелляционную жалобу не представил.

Дело рассматривается в отсутствие молочного завода, уведомленного о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке.

В судебном заседании представитель Агрохолдинга поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение отменить, отказав истцу в удовлетворении его требований в полном объеме, представители истца и Прокуратуры Республики Коми, возражая против доводов апелляционной жалобы, полагают, что судебный акт следует оставить в силе, аналогичной позиции придерживается и представитель Агентства РК по управлению имуществом.

Законность принятого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив правовую позицию ответчика, изложенную в апелляционной жалобе, правовые позиции истца, прокуратуры, третьего лица, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, пояснения представителей сторон и лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Из материалов дела следует, что в соответствии с распоряжением Правительства Республики Коми от 29.03.2004 N 129-р создано государственное унитарное предприятие Республики Коми (истец) в результате реорганизации ГУП РК "С", государственная регистрация юридического лица произведена 29.04.2004.

В соответствии с п. 3.1 Устава имущество предприятия находится в государственной собственности Республики Коми, является неделимым, принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения и отражается на его самостоятельном балансе. Уставом предприятия предусмотрены следующие виды деятельности: производство молока, мяса крупного рогатого скота, выращивание племенного скота, переработка сельхозпродукции, выращивание картофеля и др., необходимые для удовлетворения потребности населения в высококачественной продукции сельского хозяйства, обеспечения хозяйств Республики Коми племенным скотом и получения прибыли.

24 мая 2004 года между Министерством имущественных отношений Республики Коми и истцом заключен договор о закреплении за предприятием государственного имущества на праве хозяйственного ведения согласно перечню на сумму 69 628 467,2 руб.

Письмом от 05.07.2004 Министерство имущественных отношений РК дает согласие на участие истца в уставном капитале Агрохолдинга имуществом, закрепленным за ним на праве хозяйственного ведения.

6 июля 2004 года между истцом и молочным заводом заключен учредительный договор о создании ОАО "Агропромышленный холдинг", в силу которого предприятие в качестве вклада в уставной капитал вновь созданного акционерного общества передает в собственность холдинга имущество стоимостью 48 061 764 руб. в соответствии с перечнем, являющимся приложением к указанному договору.

По акту от 09.07.2004 истцом была произведена передача движимого и недвижимого имущества акционерному обществу "Агрохолдинг" общей стоимостью 47 339 964 руб.

После совершения передачи имущества Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Коми распоряжением от 13.07.2004 дало согласие на совершение истцом крупной сделки по приобретению предприятием акций ОАО "Агрохолдинг" на сумму 11 338 780 руб. путем оплаты их движимым имуществом.

Устав открытого акционерного общества "Агропромышленный комплекс" утвержден решением собрания учредителей от 06.07.2004 (государственная регистрация общества произведена 09.07.2004).

Истец, полагая, что заключенной сделкой нарушены его права и законные интересы, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительным учредительного договора ОАО "Агрохолдинг" от 06.07.2004 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата акционерным обществом "Агрохолдинг" движимого и недвижимого имущества, указанного в перечне.

Впоследствии истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были уточнены исковые требования, предприятие просит признать недействительным учредительный договор о создании ОАО "Агрохолдинг" в части включения в него учредителем истца и внесения им в качестве вклада в уставной капитал имущества согласно акту приемо-передачи от 09.07.2004.

По мнению истца, учредительный договор заключен в нарушение требований действующего законодательства - статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а потому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Суд первой инстанции при разрешении спора согласился с позицией истца о ничтожности заключенного учредительного договора и в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применил последствия ничтожной сделки, обязав Агрохолдинг возвратить имущество государственному предприятию-истцу.

Позиция суда первой инстанции представляется ошибочной, поскольку при разрешении спора была дана правовая оценка только отдельно взятому юридическому факту - передаче имущества истцом в уставной капитал ОАО "Агропромышленный холдинг" в соответствии с учредительным договором.

В то же время создание юридического лица путем учреждения представляет собой сложный юридический состав (статьи 96, 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, глава 2 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц"), включающий в себя принятие решения о создании юридического лица, принятие и утверждение его учредительных документов и государственную регистрацию.

В соответствии с пунктом 5 статьи 9 и пунктом 1 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" после создания акционерного общества договор о его создании не является учредительным документом общества, таким документом является его устав. в то же время по правилам п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании учредительного договора от 06.07.2004 недействительным и применении последствий недействительности данного договора в виде возврата спорного имущества, внесенного государственным унитарным предприятием в уставной капитал акционерного общества "Агрохолдинг", может быть рассмотрено судом лишь одновременно с требованиями о признании недействительным в соответствующей части устава акционерного общества, основанного на данном договоре и связанного с ним акта государственной регистрации общества.

Однако таких требований истцом не заявлено, а потому не имеется оснований для удовлетворения иска только о признании учредительного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, обоснованными являются доводы апелляционной жалобы о невозможности применения в данном случае реституции по правилам ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при признании сделки недействительной, исходя из того, что ответчик "Агрохолдинг" не является участником оспариваемой сделки.

Учитывая изложенное, исковые требования государственного унитарного предприятия подлежат отклонению, а решение суда первой инстанции - отмене, как принятое с нарушением норм материального права.

Доводы истца о признании ответчиком иска при разрешении спора судом первой инстанции не имеют правового значения, поскольку судом в порядке п. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не давалась оценка заявлению ответчика, и дело рассматривалось по существу.

Расходы по государственной пошлине следует отнести на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые составляют 3 000 руб. за рассмотрение дела в двух судебных инстанциях.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



постановил:



1. Апелляционную жалобу ОАО "Агропромышленный холдинг" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.03.2005 по делу А29-1059/05-2э отменить.

Отказать государственному унитарному предприятию в удовлетворении исковых требований к ОАО "Агропромышленный холдинг" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности договора.

Взыскать с истца в доход бюджета Российской Федерации 2 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с истца в пользу ОАО "Агропромышленный холдинг" 1 000 руб. расходов по государственной пошлине. Выдать исполнительные листы.

2. Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.



Председательствующий

О.А.ДОНЧЕВСКАЯ



Судьи

М.В.ВАКУЛИНСКАЯ

Л.Ю.ЮРКИНА









Региональное законодательство Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека







Разное

Новости